Obligaciones derivadas de la normativa sobre la prevención del blanqueo de capitales
El pasado día 4 de septiembre de 2018 se publicaba en el BOE el Real Decreto-Ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas y modificación, entre otras, de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales.
El pasado día 4 de septiembre de 2018 se publicaba en el BOE el Real Decreto-Ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas y modificación de la Ley de Procedimiento Administrativo Común, en el que se contiene una modificación de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
Aprovechamos esta publicación para hacer un breve resumen de alguna de las obligaciones contenidas en dicha Ley 10/2010, de 28 de abril, sobre la prevención del blanqueo de capitales que pueden afectar a las asesorías.
SUJETOS OBLIGADOS
En concreto, se establece en su artículo 2.1.o), que tendrán la consideración de sujetos obligados a esta normativa aquellos que con carácter profesional presten por cuenta de terceros los servicios, entre otros, de constituir sociedades u otras personas jurídicas o de asesoría externa de una sociedad.
OBLIGACIONES REGISTRO MERCANTIL
Y así, tal y como se prevé en la DA única de la citada Ley, las personas física o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten alguno de los servicios contenidos en el artículo 2.1.o), tales como la de constituir sociedades o la de asesoramiento externo anteriormente reseñados, deberán, previamente al inicio de sus actividades, inscribirse de forma obligatoria en el Registro Mercantil competente por razón de su domicilio. Y si ya estuvieran realizando dichas actividades deberán, en el plazo de un año, inscribirse. Y aquellas que ya constaran inscritas, deberán, en el mismo plazo, presentar en el registro una manifestación de estar sometidas, como sujetos obligados, a las normas establecidas en esta ley. Las personas jurídicas además deberán presentar una manifestación de quienes sean sus titulares reales, haciéndolo constar por nota marginal y deberán ser actualizadas en caso de cambio en esa titularidad real.
A este respecto, las personas físicas empresarios, o personas jurídicas, sea cual sea su clase y salvo que exista una norma específicamente aplicable, se inscribirán conforme a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil. Mientras que si se trata de personas físicas profesionales, la inscripción se practicará exclusivamente de forma telemática con base en un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministro de Justicia. Además, en el caso de personas jurídicas, deberá inscribirse igualmente cualquier cambio de administradores, así como cualquier modificación de sus estatutos.
Por último, también se establece la obligación de acompañar junto con el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, un documento con la siguiente información:
- a) Los tipos de servicios prestados de entre los comprendidos en el artículo 2.1.o) de esta ley.
- b) Ámbito territorial donde opera, indicando municipio o municipios y provincias.
- c) Prestación de este tipo de servicios a no residentes en el ejercicio de que se trate.
- d) Volumen facturado por los servicios especificados en el apartado a) en el ejercicio y en el precedente, si la actividad de prestadores de servicio a sociedades no fuera única y exclusiva. Si no pudiera cuantificarse se indicará así expresamente.
- e) Número de operaciones realizadas de las comprendidas en el mencionado artículo 2.1.o), distinguiendo la clase o naturaleza de la misma. Si no se hubiera realizado operación alguna se indicará así expresamente.
- f) En su caso titular real si existiere modificación del mismo respecto del que ya conste en el Registro. Las personas físicas profesionales estarán eximidas de este punto.
El depósito que se efectuará dentro de los tres primeros meses de cada año, y se hará de forma exclusivamente telemática de acuerdo con el formulario preestablecido por orden del Ministerio de Justicia.
RÉGIMEN SANCIONADOR
El incumplimiento de las anteriores obligaciones puede acarrear la imposición de sanciones leves de acuerdo a lo establecido en los artículos 53, 58 y 61 de esta Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales.
Esperemos que durante los próximos meses se vaya determinando y concretando exactamente cómo implementar estas medidas y hasta qué punto alcanza su obligación para las asesorías, pues entre otras cuestiones, habrá que definir qué se entiende exactamente por asesoría externa, lo cual esperamos poder ir aclarando próximamente. En cualquier caso, debe prestarse la debida atención a esta normativa.